原合同的仲裁条款应适用于未约定争议

　　解决方式且与原合同不可分的补充合同

　　——申请人重庆雅腾商务信息咨询有限责任公司与被申请人重庆科宝电缆股份有限公司申请确认仲裁协议效力案

　　基本案情

　　重庆雅腾商务信息咨询有限责任公司（以下简称“雅腾公司”）与重庆科宝电缆股份有限公司（以下简称“科宝公司”）签订了《资产管理合同》。该合同第十九条约定，“因履行本合同发生的争议，由当事人协商解决，协商不成的，提交重庆市仲裁委员会仲裁”。其后雅腾公司与科宝公司签订了《<资产管理合同>补充协议》《资产管理展期协议》，该两份合同未对争议解决方式进行约定。后双方当事人就前述三份合同的履行发生争议，科宝公司向重庆仲裁委员会申请仲裁。雅腾公司认为，《资产管理合同》约定了仲裁条款，而《<资产管理合同>补充协议》和《资产管理展期协议》未约定争议解决方式，故应当认定双方当事人对仲裁委员会约定不明，仲裁协议无效，遂向法院申请确认仲裁协议无效。

　　裁判结果

　　重庆市第一中级人民法院经审查认为，当事人在原合同中约定其争议纠纷由仲裁机构解决，对于没有约定争议纠纷解决方式的补充合同可否适用该约定，关键在于原合同与补充合同之间是否具有可分性。如果补充合同是对原合同内容的补充，必须依附于原合同而不能独立存在，则原合同所约定的争议解决条款应适用于补充合同。本案中，《<资产管理合同>补充协议》和《资产管理展期协议》作为《资产管理合同》不可分割的一部分，应当适用《资产管理合同》约定的仲裁条款，遂裁定驳回雅腾公司请求确认仲裁协议无效的请求。

　　典型意义

　　当事人自愿达成合法有效的仲裁协议或仲裁条款，是采用仲裁方式解决相关争议的前提。如果当事人没有约定，通常情况下，仲裁机构无权对相关争议予以仲裁。但在实践中，合同当事人基于各种原因往往会在原合同之外再签订补充合同，在原合同约定有仲裁条款而补充合同未约定争议解决方式的情况下，如何确定补充合同争议的主管，一直是司法实务中的难点。本案确定了如下裁判规则：没有约定争议解决方式的补充合同能否适用原合同中的仲裁条款，取决于原合同与补充合同之间是否具有可分性。若原合同与补充合同相互独立且可分，则在没有特别约定的情况下，原合同中的仲裁条款不能当然适用于补充合同。若补充合同是对原合同内容的补充，必须依附于原合同而不能独立存在，则原合同的仲裁条款应当适用于补充合同。