作者：无锡仲裁办仲裁事务一部办案秘书  黄蓉

 

　　2022年10月18日，A公司与B公司签订《销售合同》一份，约定A公司向B公司供应一批价值35万元的设备，A公司负责安装调试；合同签订后7个工作日内交货，货到支付设备款的70%，安装调试验收合格后支付余款。合同签订后，A公司按约定将设备送至指定地点后进行了安装调试。后双方进行了验收结算，B公司确认设备已投入使用，但B公司一直未支付任何款项，且经A公司多次催要后仍不支付。另外，按照公司法的相关规定，曹某作为B公司的独资股东依法应承担连带赔偿责任。为此，A公司向本会提出仲裁申请，请求裁决：1.B公司立即支付设备款35万元及利息（以35万元为基数，自申请仲裁之日起至实际付清之日止，按3.85%年息计算）；2.曹某对B公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案仲裁费由B公司、曹某承担。

　　仲裁庭审理后认为，根据仲裁法第四条的规定，仲裁条款原则上仅对缔约方具有约束力，在无相关法律或司法解释的明确规定下，仲裁协议的效力扩张范围不能任意作扩大解释。现有法律或司法解释并未明确规定一人有限责任公司的股东受公司签订的仲裁条款约束，且也未有生效判决或裁定认定曹某与B公司存在人格混同，曹某与B公司仍然是具有相互独立法律地位的民事主体。故在A公司未与曹某达成仲裁协议的情形下，仲裁庭对双方纠纷无管辖权。另外，公司法第六十三条的规定为实体法上的责任承担问题，不能替代仲裁条款，当事人可通过其他法律程序另行提起权利救济请求。

　　综上，仲裁庭驳回A公司对曹某的仲裁申请。

　　仲裁制度具有一裁终局、专家断案、高效保密等优势特点，越来越多的商事主体选择仲裁方式解决矛盾纠纷。实践中，商事主体约定仲裁时，既要注意仲裁条款的格式规范，还要注意对方是否为一人有限责任公司、视情况考虑是否与公司唯一股东达成仲裁条款。

　　我国现行法律中，只有仲裁法司法解释第八条和第九条明确规定了仲裁协议的效力扩张至非协议签署方的三种情形；（1）当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效；（2）当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效；（3）债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。对于一人有限责任公司的股东是否受该公司签署的仲裁协议效力的约束，并没有明确的法律依据。

　　如果与公司唯一股东无明示的仲裁条款，需要取得股东本人及公司的书面同意，方能将股东列为共同被申请人，但实践中这种情况极少发生。一般情况下，可在仲裁裁决生效后，对公司唯一股东另行提起诉讼；也可以在执行阶段，申请追加股东为被执行人。